Başarılı Halka Arzın Yol Haritası

2020 ve 2021 yılı Türkiye ekonomisinde sermaye piyasaları açısından önemli gelişmelere sahne oldu. Yatırımcı sayısı sadece pandemi yılında ikiye katlanarak 2.000.000’u geçti. Bu durum, sermaye piyasaları tarihinde bir rekordur. 2021 yılında bu yönelim devam ediyor. Halka arzlar 2020’nin üçüncü çeyreğinden itibaren yeniden ivme kazandı ve 2020 yılında 8 adet halka arzla sermaye piyasalarından ekonomiye 1.1 milyar TL kaynak aktarıldı. 2021 yılında ise, haziran başı itibarıyla 20 şirketin halka arzı yapıldı ve bu halka arzların toplam tutarı yaklaşık 11 milyar TL oldu. Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) ve Borsa İstanbul A.Ş. (BİAŞ) çatısı altında halen inceleme süreci devam eden çok sayıda şirket var.

Türkiye’de şirketlerimiz yatırımlarının finansmanında yoğun bir şekilde yabancı kaynak kullanmakta, kredi yoluyla finansman şirketlerin nakit akışını bozabilmektedir. Özellikle pandemi döneminde bankaların kredi verme konusundaki isteksizliği ve yüksek maliyetler, yatırım yapmak isteyen veya işletme sermayesi ihtiyacı olan şirketler açısından da sıkıntı oluşturmaya devam etmektedir.

Yüksek kredi kullanımı ile yapılan yatırımlar nedeniyle şirketlerin mali tabloları bozulabilmekte şirketler faaliyetlerinden kar elde ederken yüksek finansman giderleri nedeniyle dönemi zararla kapatabilmekte ve bu durum büyüme konusunda hem şirketler hem de Türkiye ekonomisi açısından verimliliği düşüren ve büyümeye engel oluşturan bir sonuç doğurmaktadır.
Sermaye piyasaları özellikle içinde bulunduğumuz dönemde şirketlere halka arz yoluyla özkaynakla finansman konusunda çok önemli bir fırsat yaratmaktadır.

Sermaye piyasalarından özkaynak yaratmak için yapılacak halka arz işlemlerinin faydalarını ana hatlarıyla aşağıdaki başlıklarda toplayabiliriz:

• Varlıkların pay senetlerine dönüşümü nedeniyle varlık satışında kolaylık (likidite avantajı),
• Pay senedi satışı yoluyla ‘’sıfır’’ faizli, geri ödemesi olmayan kaynak temini, halka arzla gelen şeffaflık sayesinde bankalardan daha düşük faizle borçlanma imkanı,
• Şirket ve ürünlerinin yaygın olarak tanınması, ulusal ve uluslararası alanda daha fazla tanınırlık, artan marka değeri,
• Kurumsallaşma sürecinin hızlanması, kurum prestijinin yatırımcılar, finansörler ve iş ortakları nezdinde güçlenmesi,
• Yabancı veya yerli stratejik veya finansal ortaklıklarla daha kolay iş birliği yapabilme olanağı,
• Özellikle aile şirketlerinde sürdürülebilirliğin sağlanması konusunda önemli bir adım yaratma olanağı.

Şirketler açısından halka arzın planlaması sürecin doğru işlemesi için çok önemlidir. Şirketler öncelikle halka arzdan ne istediklerini netleştirmeli ve halka açılmanın bir seferlik bir işlem olmadığını sonrasında da kaynak yaratmak için faydalanabileceklerini bilmelidirler. Halka arz öncesi yapılan çalışmaların ardından SPK ve BİAŞ’a eşanlı olarak başvuru yapılır. SPK incelemesinin temeli, şirketin finansal, operasyonel ve hukuksal anlamda durumunun şeffaf bir şekilde ortaya konmasına dayanır. Bu nedenle tecrübeli ve uzman bir kadroyla yola çıkılması halka arzın başarısının ön şartıdır.

BİAŞ incelemesi ise daha ziyade, şirket paylarının pazarda yaratacağı işlem hacmine odaklıdır. Ancak, SPK ve BİAŞ koordineli çalışmakta, birindeki eksiklik diğerini de etkilemektedir. Halka arzda doğru zamanı yakalayabilmek için şirketin halka arza hazır olması halka arzdan sağlanacak gelirin maksimize edilmesi açısından çok önemlidir.

Halka arz stratejisinin oluşturulması aşamasında yapılması gerekenler; halka arzdan sağlanacak fon tutarının belirlenmesi, fonun kullanım yerleri, halka arzın yapısı (sermaye artırımı, ortak satışı veya ikisi birlikte olacak şekilde planlama), halka arzın karlılığa etkisi ve halka arzın zamanlaması şeklindedir. Halka arza hazırlık çalışmaları esas olarak hukuki ve finansal çalışmalar olarak ikiye ayrılabilir;

Halka Açılma Öncesinde Hukuki Çalışmalar;

• Hukuki yapının incelenmesi,
• Halka arzda ortaya çıkabilecek muhtemel problemlerin irdelenmesi,
• Lisans sözleşmeleri,
• Müşteri sözleşmeleri,
• Pay devrine ilişkin kısıtlar, v.b.

Halka Açılması Öncesinde Finansal Çalışmalar;

Şirketin mali yapısının net bir şekilde ortaya konabilmesi, Şirket’in geçmiş dönemlere ilişkin finansal tablolarının analiz edilmesi, grup içi ilişkilerin incelenmesi ve sermaye ve iştirak bağlantılarının gözden geçirilmesi şeklindedir.

Buraya kadar yapılan açıklamalardan da anlaşılabileceği gibi halka arz süreci şirket, hukuk ve finans danışmanı ve aracı kurumun birlikte çalışması gereken bir süreçtir ve bu sürecin bütünüyle doğru yönetilmesi için bu çalışmaların koordinasyonu çok önemlidir.

Sermaye piyasası mevzuatı kaynak yaratmak isteyen her ölçekteki şirketi kavrayan bir mevzuattır. Sermaye Piyasası Kanunu’ndaki düzenlemelerin yanı sıra BİAŞ da her ölçekteki şirketin kote olup işlem görebileceği pazarları ve işlem koşullarını detaylı belirlemiş yeni düzenlemelerle farklı yapıdaki şirketler, mesela holdingler için de, kolaylaştırıcı düzenlemeler geliştirmiştir. Şirketlerin halka arz kararı ile ilgili olarak BİAŞ tarafından yapılan aşağıda detayı yer alan düzenleme, halka arz kararının alınması sırasında dikkat edilmesi gereken önemli bir düzenlemedir.

Borsa’da işlem görmek isteyen şirketlerin aşağıdaki pazar koşullarından birinin şartlarının tamamını sağlaması gerekmektedir.

Yıldız Pazar; Halka arz edilen payların piyasa değeri asgari 300.000.000 TL, bu payların nominal değerinin sermayeye asgari oranı %15, bağımsız denetimden geçmiş yıllık finansal tablolarında son 2 yıl dönem karı olması, bağımsız denetimden geçmiş en son finansal tablolardaki özsemaye/sermaye oranının 1’den büyük olması.

Ana Pazar; Halka arz edilen payların piyasa değeri asgari 75.000.000 TL, bu payların nominal değerinin sermayeye asgari oranının %20 olması, bağımsız denetimden geçmiş yıllık finansal tablolarında son 2 yıl dönem karı olması, bağımsız denetimden geçmiş en son finansal tablolardaki özsemaye/sermaye oranının 1’den büyük olması.

Alt Pazar; Halka arz edilen payların piyasa değeri asgari 40.000.000 TL, bu payların nominal değerinin sermayeye asgari oranı %25 olması, bağımsız denetimden geçmiş yıllık finansal tablolarında son 2 yıl dönem karı olması, bağımsız denetimden geçmiş en son finansal tablolardaki özsemaye/sermaye oranının 1,25'ten büyük olması.

2 yıldan fazla faaliyet süresi olan en az bir ortaklığa minimum %51 oranında iştirak etmek suretiyle finansal holding hariç olmak üzere, holding şirketi olarak kurulan yeni bir ortaklığın başvurması halinde dönem karı olması şartı, söz konusu holdingin kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosunda yer alan net satış tutarı içinde en fazla paya sahip iştiraki tarafından sağlanması gerekmektedir.

Ayrıca konsolide finansal tablo hazırlayan ortaklıklarda özsermaye/sermaye oranı olarak toplam özsermaye ve ana ortaklığa ait özsermaye ayrı ayrı dikkate alınmaktadır.

Halka arz süreci, şirketlerin faaliyetleri gereği ayrı bir kamu kurumuna tabiyetleri varsa (EPDK, Rekabet Kurumu vb gibi) SPK ve BİAŞ’ın düzenlemeleri çerçevesinde ilgili kurumların onaylarını gerektirir ve alınacak ön izini takiben şirketler tarafından oluşturulmuş strateji çerçevesinde SPK ve BİAŞ’a başvurulur.

Halka açık şirketler sermaye piyasalarının en önemli unsurudur ve başarılı bir halka arz kurumsallaşmanın, finansal başarının ve sürdürülebilirliğin de kanıtı olarak algılanmaktadır.