Birleşme iktisabı

İşletme birleşmeleri, iktisap edenin faaliyetleri, kaynakları ve stratejilerini önemli ölçüde etkiler. TFRS 3 İşletme Birleşmeleri Standardı ve TMS 27 Konsolide ve Bireysel Finansal Tablolar Standardı 1 Ocak 2009 tarihi itibariyle işletme birleşmelerinin muhasebeleştirme esaslarını ortaya koymaktadır. Özellikle bazı sektörlerde birleşme işlemlerinde iktisap edilen varlıkların işletme olarak mı, yoksa varlık grubu olarak tanımlanmasına karar vermek bazen zor olmaktadır. Satın alma ve birleşme işlemlerinin işletme veya varlık iktisabı olarak tanımlanması iktisap edilen varlık ve yükümlülüklerin ölçümü benzerlik gösterse de işlemin muhasebeleştirilmesi raporlanan gelirler, finansal rasyolar ve iş metriklerini etkiler. TFRS 3 İşletme Birleşmeleri Standardı’na göre bir iktisap işleminin işletme iktisabı veya doğrudan varlık alımı olarak tanımlanmasına göre işlemlerin muhasebeleştirilmesinde dikkat edilecek farklar aşağıdaki gibidir: 

TFRS 3 İşletme Birleşmeleri Standardında işletme ‘doğrudan yatırımcılara veya diğer sahiplere, üyelere veya katılımcılara kar payları, düşük maliyetler veya diğer ekonomik faydalar şeklinde bir getiri sağlamak amacı ile yürütülebilen veya yönetilebilen faaliyetler ve varlıklar bütünü’ şeklinde tanımlanmıştır. TFRS 3 hükümleri sadece işletme birleşmesi tanımına uyan işlemlere veya diğer olaylara uygulanır.

TFRS 3.2 (b) işletme iktisabı tanımına girmeyen iktisaplar TFRS 3’ün kapsamından çıkartılmıştır. Buna göre TFRS 3’ün kapsamına ilişkin TFRS 3.2(b)’de işletme tanımına uymayan bir varlığın veya varlık grubunun satın alınması durumu açıklanmaktadır. Bu tür durumlarda edinen işletme, edindiği maddi ve maddi olmayan duran varlıkları ve üstlendiği borçları ayrı ayrı tanımlayacak ve muhasebeleştirecektir. Varlık grubunun maliyeti, satın alma tarihinde gerçeğe uygun değerlerine bağlı olarak grup içerisindeki tanımlanabilir varlıklara ve borçlara dağıtılacaktır ve bu tür işlem veya olaylar sonucunda şerefiye oluşmayacaktır.

Bir işletme genellikle aşağıdakilerden oluşur:

-Girdiler
-Girdilere uygulanan ve çıktı yaratma kabiliyeti olan süreçler
-Çıktılar.

Bir işletmenin üç öğesi aşağıdaki şekilde tanımlanmıştır:

(a) Girdi: Bir veya daha fazla süreç kendisine uygulandığında çıktı yaratan veya çıktı yaratma kabiliyeti olan her tür ekonomik kaynak. Bu konudaki örneklere, duran varlıklar (maddi olmayan duran varlıklar veya duran varlıkları kullanma hakları), entelektüel mülkiyet, gerekli materyallere veya haklara ve çalışanlara ulaşabilme olanağı dahildir.

(b) Süreç: Bir girdiye veya girdilere uygulandığında çıktı yaratan veya yaratma kabiliyeti olan her tür sistem, standart, protokol, geleneksel uygulama veya kural. Bu konudaki örneklere, stratejik yönetim süreçleri, operasyonel süreçler ve kaynak yönetim süreçleri dahildir. Bu süreçler genellikle belgelendirilmiştir ancak, gerekli becerilere ve deneyime sahip, kuralları ve geleneksel uygulamaları takip eden organize bir iş gücü, çıktı yaratmak için girdilere uygulanabilirliği olan süreçleri sağlayabilir. (Muhasebe, faturalama, bordro ve diğer idari sistemler genellikle çıktı yaratmak için kullanılmayan süreçlerdir.)

(c) Çıktı: Girdilerin ve bu girdilere uygulanan süreçlerin, doğrudan yatırımcılara veya diğer sahiplere, üyelere veya katılımcılara kar payları, düşük maliyetler veya diğer ekonomik faydalar sağlayan veya sağlama kabiliyeti olan sonucu.

Bazı sektörlerde yapılan iktisaplarının doğru muhasebeleştirilmesi için varlık iktisabı işletme iktisabından ayrıştırılmalıdır (Örneğin, inşaat, enerji ve gaz, ilaç, madencilik, araştırma geliştirme şirketleri ve diğer sektörler.) Bunun kararını vermek için iktisap edilen süreç ve girdilerin ve eksik olan hangi elementlerin iktisap eden tarafça ilave edilebileceğinin detaylı bir şekilde analiz edilmesi gereklidir.

Belirli varlıklar ve faaliyetler bütününün bir işletme olup olmadığına karar verilmesinde dikkate alınması gereken unsurlar aşağıdaki gibidir:

1. a) Varlık ve faaliyetler bütününün bir piyasa katılımcısı tarafından bir işletme şeklinde yürütülme ve yönetilme imkanının olup olmadığı;
2. b) İşletmenin öğelerinin niteliği, içinde bulunduğu sektör ve işletmenin gelişme aşaması, sahip olunan girdilere, süreç ve çıktıların özellikleri ve az sayıda veya çok sayıda olması.
3. c) Gelişme aşamasındaki faaliyetler ve varlıklar: Bu durumlarda bütünün bir işletme olduğunu belirlemek için bütünün planlanmış ana faaliyetlere başlayıp başlamadığı; çalışanlarının, entelektüel mülkiyetinin ve diğer girdilerinin ve bu girdilere uygulanabilecek süreçlerinin olup olmadığı; çıktılar üretmek üzere bir plan izleyip izlemediği ve çıktıları satın alacak müşterilere ulaşma imkânını elde etme kabiliyetinin olup olmayacağı gibi faktörler dikkate alınır.

Örnek: Enerji ve gaz sektöründeki bir şirketin iktisabı:

Enerji ve gaz sektöründe, iktisap edilen varlıklar gelişme safhalarına göre değişkenlik gösterdiğinden dolayı iktisap edilen varlıkların (arazi) işletme bütünü veya varlık topluluğu olup olmadığına karar vermek muhakeme gerektirir.

ABC Şirketi enerji ve gaz sektöründe araştırma faaliyetlerini yürütmektedir ve rezerv ihtiva ettiği bilinen ancak henüz geliştirilmemiş bir arazisi bulunmaktadır. ABC şirketi bu arazide gerekli madenlerin bulunduğuna dair araştırma faaliyetlerini yürütmüş, ancak rezervlerin çıkartılması işlemlerini başlatmamıştır. Ayrıca rezervlerin çıkartılmasından sonra taşınması için gerekli alt yapı düzenlemesi de ABC Şirketince inşa edilmiştir. Bu alt yapı henüz faaliyete geçmemiştir. Enerji ve gaz üretim sektöründe faaliyet gösteren DEC Şirketinin ABC Şirketini alması durumunda bu işlemin işletme iktisabı veya varlık iktisabından hangisi olacağına karar verilmelidir.

İşlemin analizi:

TFRS 3’ de yer alan hükümlere göre işletme iktisabı olarak muhasebeleştirilmelidir. İşlem iktisap edilen arazi ve taşıma alt yapısı gibi varlıkları ve sözleşmeler, destekleyici araştırma faaliyetleri gibi sistemleri içermektedir. Birleşme işleminde bazı sistemsel eksikler bulunsa da DEC Şirketinin iktisap edilen işletmeyi yönetmek ve hissedarlara getiri sağlamak için gerekli olan operasyonel prosesleri piyasa şartları altında temin edebileceğinden işlem işletme iktisabı olarak muhasebeleştirilmelidir.

Örnek: Gayrimenkul sektöründe faaliyet gösteren bir şirketin iktisabı:

İşlem, satın alınan mülklerden beklenen getiriyi sağlamak için gereken süreçlerin seviyesi ve iktisap anında bu süreçlerin ne kadarının mevcut olduğuna göre değişkenlik gösterir.

ABC Gayrimenkul şirketinin farklı illerde sahip olduğu ve yönettiği ticari gayrimenkulleri bulunmaktadır. ABC Gayrimenkul şirketi farklı bir ilde inşa edilmiş olan ticari gayrimenkulü satın almaya karar verir. Söz konusu gayrimenkulün %80’lik bölümü kiralanmış olup, iktisaptan sonra ABC Gayrimenkul şirketi kira anlaşmalarına taraf olacaktır. Mevcut ticari mülk yönetim anlaşmaları da iktisap ile sonlandırılacak ve ABC Şirketi devralınan mülke ilişkin mülk yönetim faaliyetlerini devralacak ve mülkün idaresi için gerekli personeli istihdam edecektir.

İşlemin analizi:

Her ne kadar geçmişte bu işlem varlık iktisabı olarak kabul edilmiş olsa da TFRS 3 hükümleri gereği işletme iktisabı tanımına girmektedir. ABC şirketi ticari mülk, kira anlaşmaları ve diğer mevcut sözleşmeler gibi bir takım varlıklar elde etmiş ve mülkün idaresi için gerekli personeli istihdam etmiştir. İktisaptan hemen sonra kira geliri elde edecektir.

Örnek: Tekstil sektöründe faaliyet gösteren bir işletmenin iktisap edilmesi

T şirketi uzun yıllardan beri giyim imalatı konusunda faaliyet gösteren bir şirkettir. Şirket farklı giyim grupları imal etmekte ve gelişmiş bir insan kaynakları kadrosuna (tasarımcılar, makine operatörleri, kalite kontrol birimi, diğer operasyonel, idari ve pazarlama kadrosu) Sahibi bulunduğu imalat fabrikasını, depoları ve makineleri işletmekte ve yönetmekte olup depolarında hammadde ve bitmiş mamul stok bulunmaktadır.

1 Ocak 2016 tarihinde A Şirketi 2.000.000 TL karşılığında T Şirketinin %100 oranında adi hissesini ve oy hakkını satın alır. Aynı tarih itibariyle A şirketinin 3 yönetici direktörü T Şirketindeki aynı pozisyondaki rolleri üstlenirler.

İşlemin analizi:

Bu durumda T şirketinin iktisap edilmesi işlemi işletme iktisabıdır. T şirketinin sahip olduğu varlıklar ve faaliyetler arasında şirketin ürünlerinin imal edilmesi ve satılması maksadıyla bütünlük sağlanmıştır. A Şirketi 1 Ocak 2016 tarihi itibariyle T şirketinin %100 oranında hisse ve oy hakkını satın almıştır.

Örnek - Yatırım aşamasında bir işletmenin iktisap edilmesi

D Şirketi yatırım aşamasında bir işletmedir ve henüz gelir sağlayıcı faaliyetlerine başlamamıştır. Mevcut iş gücü yeni teknoloji geliştirmeden sorumlu araştırma mühendislerinden oluşmaktadır. Yeni teknolojinin kullanımı için patent başvurusu henüz sonuçlanmamıştır. Bu teknolojinin lisansının birkaç müşteriye verilmesi için müzakereler ileri düzeyde devam etmektedir. D Şirketinin geliştirme faaliyetlerini tamamlamak ve planlanan ticari üretime başlamak için için ilave fonlamaya ihtiyacı vardır. D Şirketinin tanımlanabilir net varlıkları 750.000 TL’dir. A Şirketi 600.000 TL tutarında ödeme karşılığında D Şirketinin %60 hissesini (kontrol gücü sağlayan) iktisap eder.

İşlemin analizi:

D Şirketinin iktisabı TFRS 3 kapsamında işletme iktisabı olarak tanımlanmaktadır. D Şirketi henüz gelir sağlamaya başlamamış olsa da yatırımcılara gelir sağlanması amacına yönelik ve aralarında bütünlük bulunan ve yönetilebilen faaliyet ve varlıklara sahiptir. D Şirketinin sahip olduğu mevcut göstergeler:

• Know-how geliştirebilen ve teknolojik tasarımı gerçekleştiren uzman mühendislerin istihdam edilmesi;
  • İş geliştirme safhasını tamamlamak ve üretime geçmek için işe yarar bir planın takip ediliyor olması. 
  • Çıktıları satın almak isteyen müşterileri belirlemiş olması ve bu müşterilere erişebilme kabiliyeti; .

Ayrıca A Şirketi D Şirketinin %60 hissesini primli almıştır (şerefiye). Tersine bir durum olmadıkça D Şirketinin iktisabı işletme olarak tanımlanmalıdır.

Örnek - Yatırım holding şirketinin iktisap edilmesi

A Şirketi P Şirketinin %100 hissesini ve oy hakkını satın alır. P Şirketi gayrimenkul yatırım grubunun bağlı ortaklığı konumundadır. P şirketinin 3 adet, uzun vadeli kira sözleşmesi çerçevesinde kiralanan endüstriyel depo yatırımı bulunmaktadır. Kira sözleşmelerine göre P Şirketi dışarıdan bazı hizmet sağlayıcılarından bakım ve güvenlik hizmeti almaktadır. P şirketinin kiralama sözleşmeleri eski ana ortaklığın bir personeli tarafından yerine getirilmekte olup bu personel yeni ana ortaklığa transfer edilmemiştir.

İşlemin analizi:

Çoğu durumda, gelir sağlayıcı varlık ve yükümlülük grubunun iktisap edilmesi işletme iktisabı olarak kabul edilir. Ancak yatırım amaçlı varlıklar yatırımcı açısından bazı farklar içerir. Yatırım amaçlı gayrimenkullerin kiracı ve sözleşmeleri ile birlikte satın alınması işlemi varlık iktisabı olarak muhasebeleştirilmedir.

Sonuç:

TFRS 3’e göre bir işletme girdi, çıktıları üretebilecek süreçlere sahip olmalıdır. İşletme birleşmelerinde edinilen iştirakin hangi durumlarda bir işletme birleşmesi, hangi durumlarda varlık grubu olduğuna karar vermek belli kurallara bağlıdır. Bu değerlendirmenin yapılmasında dikkate alınmasında temel kurallar aşağıdaki gibidir:

• Aralarında bütünlük buluna faaliyet ve varlıkların bir işletme şeklinde yönetilebildiğinin değerlendirilmesi, normal piyasa teamüllerine bağlı olarak verilecek prensip kararıdır; 
  • Satıcının satış konusu varlıkları bir bütün olarak işlettiği veya alıcının bunları bir bütün olarak işletecek olması muhasebeleştirmeyi etkilemez. 
  • Benzer şekilde, varlık seti, piyasa katılımcıları eksik elementleri satın alma veya tedarik etme kabiliyetine sahip olduğu sürece, işletmede kullanılan tüm varlık ve faaliyetleri içermeyen varlık seti işletme olarak kabul edilir (örneğin iktisap edilen işletmenin iktisap edenin faaliyetleri ile entegre edilecek olması).

Jale Akkaş 
Bağımsız Denetim Şirket Ortağı