Halka Açık Ortaklıklarda Değerlemeye İlişkin SPK Düzenlemeleri

Sermaye Piyasası Kurulu(Spk) 11.04.2018 tarihli kararı ile halka açık ortaklıklar açısından kurumsal finansman faaliyetleri, kurumsal yönetim uygulamaları ve özel durum açıklamaları açısından önem taşıyan değerleme faaliyetleri ile ilgili olarak uyulacak esasları düzenlemiş ve bu düzenleme ile 17.07.2003 ve 21.09.2017 tarihli Kurul kararlarını yürürlükten kaldırmıştır.

Bu ilke kararı ile;

-Halka açık ortaklıklarda yapılacak değerlemeler konusunda, bağımsız denetim şirketleri ve danışmanlık şirketleri de dahil olmak üzere denetim hizmeti sunmak üzere lisanslı çalışan kişilerin Sermaye Piyasası Lisanslama Sicil ve Eğitim Kuruluşu A.Ş.’ye bildirilmesi zorunlu hale getirilmiştir.

-Bu karar kapsamında sunulacak değerleme hizmetlerinde Kurul görüşü alınmak suretiyle Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği ve Türkiye Değerleme Uzmanları Birliği tarafından belirlenen asgari unsurların değerleme raporlarının hazırlanmasında esas alınması karar altına alınmıştır. Ancak bu madde, söz konusu esasların her iki kurum tarafından belirlenmesi ve ilan edilmesini takiben yürürlüğe girecektir.

İlgili Kurul kararı ile, sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde yapılacak değerlemeler ile ilgili olarak yapılan düzenlemeleri birkaç başlık altında toplayabiliriz;

A) Gayrimenkul Dışındaki Varlıkları Değerlemeye Yetkili Kuruluşlar

Gayrimenkul dışındaki varlıkların sermaye piyasası mevzuatı kapsamındaki değerleme hizmeti aşağıdaki kuruluşlar tarafından yerine getirilecektir;

•  Denetçi yardımcıları hariç olmak üzere en az 15 adet denetim personeli ve değerlemeyi gerçekleştirecek en az 1 adet “Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansı” veya “Türev Araçlar Lisansı”na sahip kişiyi tam zamanlı olarak istihdam eden sermaye piyasasında bağımsız denetimle yetkili bağımsız denetim kuruluşları veya bu nitelikteki bağımsız denetim kuruluşlarının üyelik anlaşmasına sahip olduğu yabancı şirketlerle yapılan lisans, know-how ve benzeri sözleşmeler çerçevesinde faaliyette bulunan ve değerlemeyi yapacak “Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansı” veya “Türev Araçlar Lisansı”na sahip en az 1 kişiyi tam zamanlı olarak istihdam eden danışmanlık şirketleri,
• Kurul’ca kısmi veya geniş yetkili olarak yetkilendirilen ve değerlemeyi yapacak “Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansı” veya “Türev Araçlar Lisansı”na sahip en az 10 kişiyi tam zamanlı olarak istihdam eden aracı kurumlar,
• Değerlemeyi yapacak “Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansı” veya “Türev Araçlar Lisansı”na sahip en az 5 kişiyi tam zamanlı olarak istihdam eden kalkınma ve yatırım bankaları.

Kurul, yukarıda belirtilen koşulları sağlayan kuruluşların sermaye piyasası mevzuatı kapsamındaki değerleme hizmetini yerine getirebilmesi için gerekli olan koşulları da detaylı olarak düzenlemiştir. Şöyle ki;

• Ayrı bir "Kurumsal Finansman Bölümü"ne veya değerleme hizmeti sunmak üzere oluşturulmuş benzer nitelikteki özel bir birime sahip olması,
• Değerleme çalışmaları sırasında kullanılması gereken prosedürlerin bulunduğu kuruluş genelgeleri, değerleme metodolojisi, el kitabı veya benzeri belirlenmiş prosedürlerinin bulunması,
• Müşteri kabulü, çalışmanın yürütülmesi, raporun hazırlanması ve imzalanması süreçlerinde kullanılacak kontrol çizelgeleri veya benzeri dökümanlara sahip olması,
• Değerleme çalışmalarının teknik altyapısını oluşturan yeterli bilgi bankası, iç genelge, geliştirilmiş know-how ve benzeri unsurların bulunması,
• Değerleme çalışmalarında ihtiyaç duyulan bilgilerin elde edilmesi ile ilgili araştırma altyapısına sahip olması zorunludur.

B) Makine ve Ekipmanları Değerlemeye Yetkili Kuruluşlar

Kurul kararına göre makine ve ekipmanların sermaye piyasası mevzuatı kapsamındaki değerleme hizmeti aşağıdaki kuruluşlar tarafından yine aşağıda sayılan şartları sağlamaları koşulu ile yerine getirilir;

- (A)’da sayılan nitelikleri haiz bağımsız denetim kuruluşları, danışmanlık şirketleri, aracı kurumlar ile kalkınma ve yatırım bankaları.

-Seri: VIII, No: 35 sayılı “Sermaye Piyasası Kurulu (Spk) ve Mevzuatı Çerçevesinde Gayrimenkul Değerleme Hizmeti Verecek Şirketler ile Bu Şirketlerin Kurulca Listeye Alınmalarına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ” hükümleri uyarınca sermaye piyasasında gayrimenkul değerleme faaliyeti ile yetkilendirilen gayrimenkul değerleme kuruluşları.

Bu kuruluşların, makine ve ekipmanların sermaye piyasası mevzuatı kapsamındaki değerleme hizmetini yerine getirebilmesi için;

 - Kurul’un lisanslamaya ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde “Gayrimenkul Değerleme Lisansı”, “Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansı” veya “Türev Araçlar Lisansı”ndan en az birine sahip olan ve

 - Üniversitelerin 4 yıllık makine mühendisliği bölümünden mezun olmuş en az bir kişiyi tam zamanlı olarak istihdam etmesi ve makine ve ekipmanların değerleme faaliyetlerinin bu kişi(ler) tarafından yerine getirilmesi

zorunludur.

Konusu itibariyle hakkında özel ihtisas, bilgi ve tecrübeye sahip olunması gerekli olan makine ve ekipmanlara ilişkin olarak yapılan değerleme faaliyetlerinde, değerleme çalışmasını destekleyecek, değerleme raporunun doğruluğunu ve yeterliliğini artıracak nitelikte, ilgili makine ve ekipman konusunda uzman kişilerden görüş alınması gerekmektedir. Söz konusu makine ve ekipmanın özel ihtisas gerektirip gerektirmediğine ilişkin karar ilgili gayrimenkul değerleme kuruluşu, bağımsız denetim kuruluşu, danışmanlık şirketi, aracı kurum veya kalkınma ve yatırım bankası tarafından verilir. Hazırlanan değerleme raporlarında yer verilen uzman görüşünün yeterliliği ve uygunluğu değerlemeyi gerçekleştiren kişi ile birlikte ilgili gayrimenkul değerleme kuruluşu, bağımsız denetim kuruluşu, danışmanlık şirketi, aracı kurum veya kalkınma ve yatırım bankalarının sorumluluğundadır.

Kurul değerlemede esasa yönelik yukarıda yer alan düzenlemelerin yanı sıra faaliyet ve uzmanlık konusu itibarıyla özellik arz eden - maden, fikri mülkiyet hakları, özellik arz eden maddi ve maddi olmayan varlık değerlemesi - gibi  konularda da detay düzenlemeler getirmiş ve bu düzenlemelerde esasen konunun uzmanlarından destek alınması gerekliliğini karar altına almıştır.

Yabancı Ülkelerdeki Değerlemeler Hakkında Özel Hususlar

Sermaye piyasası mevzuatı kapsamında değerlemeye tabi tutulacak gayrimenkul dışındaki varlıkların yurtdışında olması ve değerleme hizmetinin yurt dışı kişi ve/veya kuruluşlardan alınması durumunda, yurt dışından hizmet alınacak kişiler ve/veya kuruluşların, Kurul’un belirlediği kuruluşların muadili niteliğinde olup olmadığı bilgisi ile birlikte konuya ilişkin olarak değerlemeyi yaptıran şirket ve/veya sermaye piyasası kurumu tarafından alınan yönetim kurulu kararı hakkında bilginin ve değerleme raporunda yer verilen değerlemeyi yapan kuruluş ve/veya kişilerin eğitim ve tecrübesi ile sahip olduğu lisanslara ilişkin yeterli bilginin kamuya açıklanması zorunludur. Kurul’un yurtdışında bulunan gayrimenkul dışındaki varlıkların değerlemesinin, bu Karar ile belirlenen kuruluşlardan biri tarafından yapılmasını veya yabancı bir kuruluş tarafından yapılan değerlemenin bu Karar ile belirlenen kuruluşlardan biri tarafından onaylanmasını talep etme hakkı saklıdır.

C) Gayrimenkul Dışındaki Varlıkların Değerlemesinde Uyulacak Genel Esaslar

- Sermaye piyasası mevzuatı kapsamında yapılacak değerlemelerde, Kurul’un III.62-1 sayılı “Sermaye Piyasasında Değerleme Standartları Hakkında Tebliğ”i ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

- Değerleme çalışmasını talep eden müşteri ile kuruluş arasında değerleme hizmeti sözleşmesi bulunması zorunludur. (İlgili mevzuatta belirlenen hususlar yanında, sözleşme; değerlemesi gerçekleştirilecek varlık ile ilgili özet bilgileri, değerlemenin amacı ve konusunu, değerleme hizmetini gerçekleştirecek kadroyu, tarafların sorumluluklarını ve tahmini değerleme hizmet süresini içermelidir.)

- Sermaye piyasası mevzuatı kapsamında değerleme hizmeti veren bağımsız denetim kuruluşları, bağımsız denetimini üstlendikleri müşterilerine aynı dönemde değerleme hizmeti veremezler.

- Değerleme çalışmasını talep eden müşteri ile değerleme yapacak kuruluş arasında doğrudan veya dolaylı olarak sermaye veya yönetim ilişkisi bulunmamalıdır.

Kurul halka açık ortaklıklarla ilgili değerlemelerin bağımsız denetim kuruluşları tarafından Kurul’un Seri X, No:22 sayılı ‘Sermaye Piyasası Kurulu(Spk) Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ’inde, gayrimenkul değerleme kuruluşları tarafından Kurul’un Seri VII, No:35 sayılı ‘Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde Gayrimenkul Değerleme Hizmeti Verecek Şirketler ile Bu Şirketlerin Kurulca Listeye Alınmalarına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ’inde  yer alan başta bağımsızlık, tarafsızlık, mesleki özen ve titizlik olmak üzere etik ilkelere ve söz konusu düzenlemelerde yer alan ilgili hükümler ve genel kabul görmüş uluslararası standartlara uygun olarak gerçekleştirilmesini de karar altına almıştır.