TL Kredi Kısıtlamasına Yönelik BDDK Kararı Ve Sonrası

Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu’nun 24 Haziran 2022 tarihli ve 10250 sayılı Kararı ile Türk Lirası kredi kullanımına döviz varlığı sınırı getirilmiştir.

Söz konusu Karara göre, bankalar ve finansal kuruluşlar dışındaki, 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ve ilgili düzenlemeler uyarınca bağımsız denetime tabi şirketlerin kredi başvurusu yaptıkları tarih itibarıyla yabancı para nakdi varlıklarının (altın dahil, efektif döviz ile bankalardaki yabancı para mevduat) Türk Lirası karşılığının 15 milyon TL’nin üzerinde olması halinde; bu şirketlerin yabancı para nakdi varlıklarının, en güncel finansal tablolarına göre aktif toplamından veya son 1 yıllık net satış hasılatından büyük olanının yüzde 10’unu aşması halinde, söz konusu şirketlere TL cinsinden yeni bir nakdi ticari kredi kullandırılmayacaktır. Bu yazımızda ekonomi dünyasında çokça tartışılan, mali ve finansal işler departmanı yöneticilerini, idari yöneticileri ve paydaşları canından bezdiren uygulamanın sorunlarından, efektif olup olmamasından, uygulamanın neden olacağı ilave denetim yükümlülüklerinden ve yatırımcı psikolojisini nasıl etkileyeceği yönündeki açıklamalardan uzak kalacağız. Yazımızda genel olarak dağınık şekilde çıkarılan açıklama ve düzenlemeleri tek metne çevirmeye çalıştık. Umarım faydalı bir çalışma olur.

Kararın Kapsamına Dahil Olma Şartları Nelerdir?

1. 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ve ilgili düzenlemeler uyarınca bağımsız denetime tabi bir şirket(Şirket) olması,

2. Şirketin YP (Yabancı Para) nakdi varlıklarının (altın dahil, efektif döviz ile bankalardaki YP mevduatın) TL karşılığının 15 milyon TL’nin üzerinde olması,

3. Şirketin YP nakdi varlıkların TL karşılığının; aktif toplamından veya son 1 yıllık net satış hasılatından büyük olanının yüzde 10’unu aşması.

Herhangi bir şirketin bu Karar kapsamına girebilmesi yukarıdaki 3 şartın da birlikte sağlanmasını gerektirmektedir. Ekonomi çevrelerince farklı yorumlar olduğu için aşağıdaki detayları burada paylaşmakta yarar görüyoruz. Ancak ana mottomuz 3 şartın aynı anda sağlanmasıdır.

• İlk şartın sağlanmaması halinde, yani bir şirketin ilgili mevzuat uyarınca bağımsız denetime tabi bir şirket statüsünde olmaması durumunda söz konusu şirket bu Karar kapsamına girmeyecektir. Gerçek kişiler ve şirketlerin gerçek kişi ortakları da söz konusu Karar kapsamına girmemektedir.
• İlk şart sağlanmasına rağmen, ikinci şartın sağlanmaması halinde de, yani bir Şirketin YP nakdi varlıklarının TL karşılığının 15 milyon TL’yi geçmemesi durumunda da kredi kullandırılmasına ilişkin herhangi bir kısıtlama olmayacaktır.
• İkinci şart sağlanmasına rağmen, Şirketin YP nakdi varlıklarının TL karşılığının, Şirketin aktif toplamının ya da son 1 yıllık satış hasılatının (büyük olan baz alınacaktır) yüzde 10’unu aşmaması halinde de kredi kullandırılmasına ilişkin herhangi bir kısıtlama olmayacaktır.

Kredi Kullandırım Sınırlamasında Yabancı Para Net Pozisyon Açığının Bulunması Halinde Uygulama Nasıl Olacaktır?

Yukarıdaki 3 şartın birden sağlanması nedeniyle kredi kullandırım sınırlaması kapsamına giren ancak Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 sayılı Karar ve ilgili mevzuat uyarınca YP cinsinden kredi kullanması da mümkün olmayan Şirketlerin, krediye başvurduğu tarihten itibaren 3 aylık dönem içinde yabancı para net pozisyon açığının bulunduğunu bağımsız denetim kuruluşunca onaylanmış şekilde tespit ettirerek bankaya sunmaları halinde; yalnızca başvuru tarihini izleyen 3 aylık dönemdeki pozisyon açığı ile sınırlı olmak kaydıyla bu Şirketlerin de TL cinsinden nakdi ticari kredi kullanabilmeleri mümkündür.

Yabancı para pozisyon açığının bulunması demek krediye başvurulan tarihten itibaren herhangi bir 3 aylık dönemde yabancı para borçlarının(yükümlülüklerinin) yabancı para varlıklarından fazla olması demektir. Böyle bir durum söz konusu ise, YP yükümlülüklerinin YP varlıklarından fazla olduğu tutar kadar bu Şirketlere de TL cinsinden nakdi ticari kredi kullandırılabilecektir.

Kapsama Dahil Olmayan Şirketlerin Durumu:

YP nakdi varlıklarının TL karşılığı 15 milyon TL’yi aşmayan Şirketler Karar kapsamındaki kredi sınırlamasına dahil olmayacaktır. Ancak, bu Şirketlerin kredi başvuru tarihi itibarıyla,

- Mevcut YP nakdi varlıkları ile en güncel finansal tablolarına göre aktif toplamını ve son 1 yıllık net satış hasılatını bağımsız denetim kuruluşuna tespit ettirmeleri,

- Kullanacakları kredinin vadesi boyunca YP nakdi varlıklarının TL karşılığının 15 milyon TL’yi aşmayacağını ya da aşsa bile aktif toplamından ya da son 1 yıllık net satış hasılatından büyük olanının yüzde onunu geçmeyeceğini beyan ve taahhüt etmeleri,

- Söz konusu beyan ve taahhüdün banka tarafından kontrolünün sağlanmasını teminen Şirketlerin her ayın ilk 10 iş günü içinde bir önceki ay sonu bilançosuna göre YP nakdi varlıklarının, aktif toplamının ve bir önceki ay sonu itibarıyla son 12 aylık net satış hasılatının güncel değerini bankaya iletmeleri gerekmektedir.

Bu kapsamda Şirketlerden alınacak beyan ve taahhütler için standart bir form yoktur. Taahhütname alınması ve/veya sözleşmelerin bu kapsamda güncellenmesi ve iş süreçlerinin buna uygun hale getirilmesi bankaların sorumluluğundadır, dolayısıyla bankalar bu konuda tedbirlerini kendileri alacaklardır.

Karar Kapsamına Dahil Olan ve Olmayan Yabancı Para Nakdi Varlıklar Hangileridir?

Kararda da belirtildiği üzere YP nakdi varlıklar kapsamına Şirketlerin altın da dahil olmak üzere efektif dövizleri ile bankalardaki YP mevduatları dahil olup, Şirketlerin yurt içi yerleşiklerce YP cinsinden ihraç edilmiş menkul kıymetler ve Eurobond gibi borçlanma araçlarından oluşan diğer parasal varlıkları Kararda belirtilen YP nakdi varlıklar kapsamına girmemektedir. Ancak Şirketlerin, yurt dışı yerleşiklerce YP cinsinden ihraç edilmiş menkul kıymetler ve hisse senetleri ile yurt dışı yerleşiklerle yapılan ters repo gibi diğer parasal varlıkları da Karar kapsamındaki YP nakdi varlık tutarının hesaplamasına dahil edilecektir.

Kapsamın Belirlenmesinde Kullanılacak Bilgi ve Belgeler Nelerdir?

Bir Şirketin Karar kapsamında olup olmadığı, bu Şirketin YP nakdi varlık toplamı ile bağımsız denetimden geçmiş en güncel finansal tabloları uyarınca aktif toplamı ve son 1 yıllık net satış hasılatının bağımsız denetim kuruluşu tarafından onaylanarak belgelendirilmesi suretiyle belirlenecektir. Konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü bulunan Şirketler için bu değerlendirme konsolide bilanço üzerinden yapılacaktır. Belki de kararın pratikte bu kadar tartışılmasının ve uygulamayı en çok zorlaştıran kısmın bu raporlamanın iş yaşamının doğasına uygun şekilde dinamik ve hızlı olarak çıkartılmasının çok mümkün olmamasından kaynaklanmasıdır. Bu şartların mali yönden daha hızlı şekilde tespiti şirketlerde aylık, 3 aylık mali denetimler yapan SMMM ve YMM’lerce kontrolü ve raporlanmasının mümkün olduğu yönündeki bir karar alınması piyasaları nispeten rahatlatacaktır.

Şirketlerin Bağımsız Denetime Tabi Olup Olmama Durumu Nasıl Tespit Edilecektir?

Bir şirketin bağımsız denetime tabi olup olmadığı 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 397 nci maddesi uyarınca kararlaştırılmış olan 2018/11597 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ve ilgili diğer mevzuata göre belirlenmektedir. Bankaların Kredi İşlemlerine İlişkin Yönetmeliğin “hesap durumu olarak kabul edilecek belgeler” başlıklı 9 uncu maddesi uyarınca da bankalar söz konusu mevzuat çerçevesinde bir şirketin bağımsız denetime tabi olup olmadığını belirlemekte olup, bu hüküm uyarınca bir şirketin bağımsız denetime tabi olup olmadığı bankalarca bugüne kadar nasıl belirlendiyse, söz konusu Karar uyarınca da aynı şekilde belirlenmeye devam edilecektir.

Kararda Belirtilen “En Güncel Finansal Tablolar” ifadesi ne anlama gelmektedir?

Kararda belirtilen “en güncel finansal tablolar” ifadesi ile Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan muhasebe ve finansal raporlama standartları çerçevesinde konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü bulunanlardan konsolide; konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü bulunmayanlardan konsolide olmayan; aynı standartlara uygun olarak hazırlanıp Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yetkilendirilmiş bağımsız denetim kuruluşlarınca denetlenmiş en güncel finansal tablolar kastedilmektedir.

Sınırlama Kapsamına Giren Ticari Kredi Türleri Nelerdir? Mevcut Kredi Limitlerinin Durumu Ne Olacaktır?

Kararda belirtilen her 3 şartı da sağlayan şirketler için, Karar tarihinden sonra kullandırılacak, TL cinsinden her türlü nakdi ticari kredi sınırlama kapsamına girmektedir.

Rotatif, kredili mevduat hesabı(KMH) veya kurumsal kredi kartları gibi kredi işlemleri yoluyla, Karar tarihinden itibaren gerçekleşecek nakdi ticari TL kredi kullandırımları için her ay sonunda yapılacak bakiye artışı hesaplaması yeni kullandırım olarak kabul edilecek ve her ay sonundaki hesaplama tarihinden önceki ay sonuna göre bakiye artışı olması durumunda, ay sonu itibariyle yapılacak bu hesaplamaya kadar ilgili ticari kredi müşterisinin Kararda belirtilen bağımsız denetim kuruluşu onaylı belgeleri bankaya tevsik etmesi gerekecektir. Gecelik kredilerde de her ay sonunda yapılacak hesaplama tarihi itibariyle bakiye risk tutarı bulunması durumunda, ay sonu itibariyle yapılacak bu hesaplamaya kadar ilgili ticari kredi müşterisinin Kararda belirtilen bağımsız denetim kuruluşu onaylı belgeleri bankaya tevsik etmesi gerekmektedir. Ay sonunda kredi müşterisinin; rotatif, KMH veya kurumsal kredi kartları için bakiye artışının bulunması; gecelik krediler için ise risk tutarının bulunması halinde ve tevsik edilen belgeler çerçevesinde ilgili sınırlama kapsamına girdiğinin tespit edilmesi durumunda, söz konusu müşterilere limit boşluğu olsa dahi yukarıda belirtilen türlerde(rotatif, KMH, kurumsal kredi kartı, gecelik krediler gibi) TL cinsinden yeni bir nakdi ticari kredi kullandırılmaması gerekmektedir.

Bu kapsamda, Karar tarihinden önce müşterilere tahsis edilmiş limitler doğrultusunda kullandırılacak rotatif nitelikli krediler ile KMH, kurumsal kredi kartları ve gecelik krediler için uygulama yukarıda belirtildiği şekilde yapılacaktır. Dolayısıyla 27 Haziran 2022 tarihiyle başlayan hafta içinde vadesi dolacak, yenilenecek bu tür krediler için ilgili müşterilerin gerekli belgeleri bu ay sonunda yapılacak hesaplamaya kadar ve yalnızca önceki ay sonuna göre bakiye artışı gerçekleşmiş ise tamamlaması gerekmektedir. Karar tarihinden önce kredi başvurusu yapılarak sözleşmesi akdedilmiş ancak henüz kullandırımı yapılmamış ve yalnızca 27 Haziran 2022 tarihiyle başlayan hafta içinde kullandırımı yapılacak olan spot nitelikli TL cinsinden nakdi ticari krediler için ise herhangi bir ilave kontrol yapılmasına gerek bulunmamakta olup, ilgili krediler Karar’dan etkilenmeyecektir.

Doğrudan Borçlandırma Sistemi(DBS) gibi gayri nakdi krediler, nakdi krediye dönüşmediği sürece Karar kapsamında değildir.

Diğer taraftan, Kredilerin Sınıflandırılması ve Bunlar İçin Ayrılacak Karşılıklara İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik uyarınca ya da 5411 sayılı Bankacılık Kanununun Geçici 32 nci maddesi uyarınca Karar tarihinden sonra yeniden yapılandırılan krediler, yeni kullandırım olarak değerlendirilmeyecektir. Ancak yeniden yapılandırma kapsamında olmayan ve Karar tarihinden sonra sözleşme koşullarının değiştirilmesi suretiyle yenilenen ya da mevcut kredilerin kısmen veya tamamen yeniden finanse edilmesi için kullandırılan kredilerin yeni kullandırım olarak değerlendirilmesi gerekmektedir.

Bağımsız Denetim Kuruluşlarınca Onaylanmak Suretiyle Tevsik Edilmesi Gereken Belgelerin Hazır Olmaması Durumunda İzlenilecek Yöntem Nedir?

Karar tarihinden sonra yapılacak kredi başvuru tarihi itibariyle, bağımsız denetim kuruluşlarınca YP nakdi varlıkları toplamı henüz tespit edilmemiş ya da bağımsız denetim kuruluşlarınca denetlenmiş güncel finansal tabloları hazır bulunmayan ya da kredi başvuru tarihini izleyen 3 aylık dönem itibariyle YP net pozisyon açığı bağımsız denetim kuruluşlarınca henüz tespit edilmemiş olan Şirketlerin, bağımsız denetim sürecinin başlatıldığını ilgili bankaya belgelendirmesi ve YP nakdi varlıkları toplamının, aktif toplamının, bir önceki ay sonu itibarıyla son 12 aylık net satış hasılatının ve başvuru tarihini izleyen 3 aylık dönem itibariyle YP net pozisyon açığının güncel değerini ilgili bankaya beyan etmesi ve bu beyana göre yapılacak değerlendirme çerçevesinde söz konusu şirketin Karar kapsamındaki kredi kullandırım sınırlamasına girmemesi kaydıyla, söz konusu Şirketlere TL cinsinden yeni bir nakdi ticari kredi tahsisi yapılması mümkündür.

Söz konusu Şirketlerin bağımsız denetim sürecinin başlatıldığını ilgili bankaya beyan etmesine rağmen kredi tahsisinden sonraki 1 ay içerisinde bağımsız denetim kuruluşlarınca denetlenmiş güncel finansal tabloları ile bağımsız denetim kuruluşunca onaylanması ve tespit edilmesi gereken diğer bilgi ve belgeleri bankaya tevdi etmemesi ya da tevdi ettiği bilgi ve belgelere göre Şirketin Karar kapsamındaki kredi sınırlamasına dahil olması gerektiğinin anlaşılması halinde, ilgili banka tarafından bu Şirketlere TL cinsinden hiçbir yeni nakdi ticari kredi kullandırılmaması ve bu durumun ivedilikle BDDK’ya bildirilmesi gerekmektedir.

Hesaplamalarda Hangi Döviz Kuru Kullanılacaktır?

YP nakdi varlıkların TL karşılığının hesaplanmasında hesaplama tarihine ait TCMB döviz alış kuru kullanılacaktır.

Karara Uyulmaması veya Muvazaalı İşlemler Tesis Edilmesi Halinde Yaptırımlar Nelerdir?

Şirketlerin TL kredi talebi öncesi, fiktif işlemlerle borç kaydı yaratma ya da muvazaalı diğer işlemler yoluyla Kararın etrafından dolanmaya yönelik uygulamalara tevessül etmemeleri bakımından bankaların müşterilerini uyarması ve her bankanın, müşterilerinin bu tür dolanma amaçlı YP varlık transferi gerçekleştirip gerçekleştirmediklerini kendi bankaları özelinde kontrol etmeleri ve böyle bir tespitte bulunmaları halinde ivedilikle BDDK’ya bilgi vermeleri gerekmektedir. Diğer taraftan, Kararın etrafından dolanılması veya etkisiz hale getirilmesine yönelik bu şekildeki yanıltıcı ve muvazaalı işlemler gerçekleştirmek suretiyle bankalarca tahsis edilmemesi gereken bir kredinin açılmasını sağlayanlar hakkında gerekli yasal işlemlerin yapılabileceği de tabiidir.

Ayrıca, Şirketlerin kredi kullandırımı öncesi bankalara verecekleri beyan ve taahhüdün bankalarca kontrolünün sağlanmasını teminen her ayın ilk 10 iş günü içinde bankalara iletecekleri bilgi ve belgelere göre ya da kredi başvuru tarihi itibariyle hazır bulunmaması nedeniyle kredi tahsisinden sonraki 1 ay içerisinde bağımsız denetim kuruluşunca onaylanarak bankaya sunulması gereken bilgi ve belgelere göre Karara uymadığı tespit edilen veya kredi tahsisinden sonraki 1 ay içerisinde bağımsız denetim kuruluşunca onaylanması ve tespit edilmesi gereken bilgi ve belgeleri bankaya tevdi etmeyen Şirketler hakkında da ilgili banka tarafından ivedilikle BDDK’ya bilgi verilmesi gerekmektedir.

Bankaların söz konusu Kararın etkin bir şekilde uygulanması açısından gerekli özeni göstermeleri ve Kararda açıkça belirtilmemiş olsa bile söz konusu Kararın ruhuna uygun olmayan işlemlerin gerçekleştirildiğini tespit etmeleri halinde BDDK’ya gerekli bilgilendirmeleri yapmaları ve Karar kapsamında BDDK’ca talep edilecek raporlamaların doğru ve zamanında yapılmasına dikkat etmeleri gerekmektedir.

24.06.2022 TARİHLİ VE 10250 SAYILI BDDK KARARININ UYGULANMA ŞEMASI

Söz konusu düzenleme uygulamasında çok sayıda çekince ve problem yer almaktadır. Bu konuda kamu tarafının çok hızlı bir biçimde zihinlerdeki karmaşıklıkları giderecek önlemleri alması gerekiyor. Uygulama noktasında aklınıza gelen mevcut açıklamalar ışığında çözümleyemediğiniz soruları bizlere iletirseniz gerek mevzuatın düzenlenmesi için gerekli adımların atılması noktasında gerekse çözüm önerisi sunulması konularında sizlere elimizden geldiğince yardımcı olmaya hazırız.
Sağlıklı, güzel günler dileriz.

Fatih Güven 

Vergi Direktörü